通富微电:关于深圳证券交易所《关于对南通富
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2019-09-02 07:58

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南通富士通微电子股份有限公司(以下简称“上市公司”、 “公司”) 于2016年10月 20 日披露了《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其他相关文件(全文披露于巨潮资讯网

  ),深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查,并出具了《关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第99号)(以下简称“问询函”),就问询函 中提出的问题,公司组织相关中介机构逐条进行了认真核查和讨论,现回复如下:

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿》中“释义”所定义的词语或简称相同的含义)

  1 、请结合通富超微苏州和通富超微槟城 2015 年及 2016 年 1-6 月主要产品的产能及产量等数据,说明前次收购完成后标的公司核心资产的运营情况。

  通富超威苏州 2015 年、 2016 年 1-6 月份封装及测试产品的产能、产量情况分别如下:

  通富超威槟城 2015 年、 2016 年 1-6 月份封装及测试产品的产能、产量情况分别如下:

  2016 年 4 月 29 日,上市公司完成了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST 心资产通富超威苏州及通富超威槟城封装、测试产品总产量以及与去年同期对比情况如下:

  前次收购完成后,一方面, 上市公司在保持通富超威苏州和通富超威槟城原有内部生产及管理体系基本不变的基础上, 加强对通富超威苏州和通富超威槟城在生产、销售、技术、管理等多方面的整合;另一方面, AMD 2016 年二季度经营情况较去年同期明显提升, 由于市场对其半定制及图形产品的需求增加, AMD AMD 为达到《利润目标协议》中约定的为期 36 个月 , 每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美元利润的目标(“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利润), AMD 在前次收购完成后即开始增加其在通富超威苏州及通富超威槟城的订单。因此,通富超威苏州及通富超威槟城产量在前次收购完成后增速较快。 2016 年 5-6 月,通富超威苏州的营业收入为15,462.72 万元,净利润为 1,454.69 万元,通富超威槟城营业收入为 30,128.31 万元,净利润为 2,770.04 万元,前次收购完成后标的公司核心资产运营情况良好。

  上述内容上市公司已在重组报告书之“第十五节 其他重大事项”之“十三、 通富超威苏州和通富超威槟城 2015 年及 2016 年 1-6 月主要产品的产能、 产量及前次收购完成后标的公司核心资产的运营情况”中进行了补充披露。

  主要供应商及客户情况”以及“四、标的公司主要子公司”之“ (三)通富超威苏州”之“ (4)主要经营模式”之“⑦主要供应商及客户情况”中进行如下披露:

  2016 年 3 月 25 日披露的《重大资产购买报告书(草案)》分别于“第四节 交易标的基本情况”之“一、 AMD 苏州基本情况”之“ (四)主营业务情况”之“4、主要经营模式”之“ (8)主要供应商及客户情况”以及“第四节 交易标的基本情况”之“二、 AMD 槟城基本情况”之“(四)主营业务情况”之“4、主要经营模式”之“(8)主要供应商及客户情况”中进行了如下披露:

  本次报告书与 2016 年 3 月 25 日披露的《重大资产购买报告书(草案)》关于 2014 年通富超威苏州的前五大供应商采购情况有所差异的主要原因系:《重大资产购买报告书(草案)》披露的向前五名供应商采购的金额是按照应付账款余额口径计量的前五名供应商应付账款金额,且按照美元列示,因此与本次报告书披露的以人民币列示的 2014 年度通富超威苏州与其前五大供应商采购交易的发生金额之间存在差异。

  本次报告书与 2016 年 3 月 25 日披露的《重大资产购买报告书(草案)》关于 2014 年通富超威槟城的前五大供应商采购情况有所差异的主要原因系:《重大资产购买报告书(草案)》中披露的向前五名供应商采购的金额是按照通富超威槟城当地的计价货币林吉特列示的与其前五大供应商采购交易的发生金额,且未包含供应商给予的减价折扣;本次报告书披露的对前五名供应商的采购金额系按照 2014 年度人民币兑林吉特的平均汇率折算为以人民币计价的与其前五大供应商采购交易的发生金额,且已包含供应商给予的减价折扣。因此,两者披露的采购数据之间存在差异。

  主要供应商及客户情况”以及“四、标的公司主要子公司”之“ (三)通富超威槟城”之“ (4)主要经营模式”之“⑦主要供应商及客户情况”中进行了补充披露。

  根据本次重组项目交易方案,需要分别确定富润达和通润达的股权交易参考价格,故评估对象分别是富润达和通润达。本次评估在对富润达和通润达评估基准日账面资产和负债以及企业的经营情况进行充分分析和考虑的基础上,对富润达和通润达采用了不同的评估方法确定基准日股权价值。具体分析如下:

  对通润达股权的评估,考虑到前次收购完成前,通富超威苏州和通富超威槟城同为 AMD 下属专门从事封装和测试的内部工厂,其生产经营受到 AMD 统一的安排调配,两者生产经营具有一定整体性;前次收购完成后,通富超威苏州和通富超威槟城将共同作为上市公司为国内外有高端封测需求的客户提供规模化和个性化的大规模高端封装产品量产平台,上市公司为富润达控股股东,富润达为通润达控股股东,通润达直接持有通富超威苏州和通过其全资子公司持有通富超威槟城的控股权, 通富超威苏州及通富超威槟城的生产经营具有一定整体性。基于经营整体性考虑,对通润达的评估分别采用收益法和市场法进行评估。

  富润达的核心资产是对通润达的长期股权投资。对通润达的评估采用收益法和市场法,最终采用收益法评估结果确定通润达股东全部权益市场价值,以此为基础,对富润达采用资产基础法进行评估;其中,以通润达评估值乘以富润达持有通润达的股权比例确定长期股权投资的评估值。

  因此,从评估途径上,富润达和通润达的核心资产均采用了收益法和市场法两种方法。故评估途径与富润达和通润达的股权架构对企业价值的贡献途径一致,对富润达和通润达评估选用的评估方法是合理的。

  本次交易的资产评估机构京都中新认为,从评估途径上,富润达和通润达的核心资产均采用了收益法和市场法两种方法,评估途径与富润达和通润达的股权架构对企业价值的贡献途径一致,对富润达和通润达评估选用的评估方法是合理的。